Banner Engineering Corp. 的銷售條款和條件

1.       本條款和條件（“條款”）管理 Banner Engineering Corp. 及其子公司和附屬公司（統稱為 “Banner”）銷售的商品（“產品”），並適用於任何購買者（“您”或“您的”）在收到本條款後（無論如何獲得）從 Banner 購買的所有產品，包括使用 Banner 的網站 www.bannerengineering.com。

Banner 的某些產品受知識產權許可、軟體許可或者您在此處找不到的其他合約條款（“補充條款”）的約束。  如果所購買的產品存在此類補充條款，則可以在報價單、銷售確認書、產品插頁或產品隨附或相關的書面協議中找到。如果您不確定產品是否存在任何補充條款，請發送電子郵件至 https://www.bannerengineering.com/us/en/forms/contact-us.html 或致電 1-888-3-SENSOR (736767) 聯絡 Banner 的客戶服務。

本條款、補充條款（如果有）以及隨附銷售確認書中所載條款構成雙方就此類銷售確認書中指定的相關產品銷售達成的完整協議（“協議”）。如果您通過使用 Banner 的網站購買，您也同意 Banner 使用條款和隱私政策中的條款，這將被視為您與 Banner 之間協議的一部分。

本協議只能根據此處規定的確切條款被接受，未經 Banner 明確書面同意，以任何方式附加或不同於此處所規定條款的任何條款（包括您的任何一般購買條款和條件，無論您是否或何時提交您的採購訂單（“訂單”））均不得成為本協議的一部分，或者以任何方式更改或附加到本到協議中。Banner 拒絕您提供的任何與本條款相悖的附加或不同條款。  儘管本協議有任何相反的規定，如果雙方簽署的書面合約涵蓋本協議涵蓋的產品的銷售，則在與本協議不一致時應以該合約的條款和條件為準。

下訂單即表示您接受並同意您的訂單是根據本協議的條款購買您訂單中所列所有產品的要約。您確認，如果您代表組織或公司下訂單，則您有法律權力約束任何此類組織或公司遵守本協議的條款。BANNER 必須接受所有訂單，否則 BANNER 沒有義務向您出售產品。BANNER 可以自行決定不接受訂單。

1.       您同意向 Banner 支付下訂單時有效的產品價格。  Banner 可能會出於任何原因更改價格，包括但不限於您對訂單的修改、對市場條件的回應或錯誤報價。  您可以在發貨前向 Banner 發送書面通知以取消任何受影響訂單的未交付部分。

除非 Banner 另有書面約定，否則 Banner 必須在下訂單時收到購買價格的付款。對於所有其他金額，付款期限為 Banner 發票日期後的三十 (30) 天。如果 Banner 因任何原因拒絕全部或部分訂單，則為訂單被拒絕部分支付的任何資金都將退還。

Banner 接受支票、ACH、WIRE 或信用卡（Visa 或 MasterCard）進行所有購買。您聲明並保證 (i) 您提供給 Banner 的信用卡資訊真實、正確且完整，(ii) 您被正式授權使用此類信用卡進行購買，(iii) 您產生的費用將由您的信用卡公司支付，並且 (iv) 您產生的費用將按照公佈的價格支付，包括所有適用的稅款（如果有）。訂單履行可以透過第三方供應商處理，例如 Banner Online, Inc.

除了在您下訂單時支付的購買價格和稅款外，您還應向 Banner 補償所有稅款（淨所得稅除外）、關稅和任何政府機構因您向 Banner 支付任何金額或在收到 Banner 發票後使用產品而徵收的任何類型的其他費用。對於在發票開具之日起三十 (30) 天後的逾期未付款項，將按每月 1% 的利率或最高法定利率（以較低者為準）收取利息。您應向 Banner 補償因收取任何滯納金而產生的所有費用，包括但不限於律師費。Banner 保留與已交付產品相關的所有權利，包括撤銷、收回、轉售和中途停止運輸的權利，直到全額支付為止。

不允許更改與任何產品相關的規格或設計、更改交貨時間表或重新安排或取消訂單，除非 Banner 已書面接受相同的費用、確定要支付的額外費用（如果有），並且您已支付相同的費用。任何已接受的 Banner 非標準或定制產品訂單均不能取消不能退貨 (“NCNR”)。未經 Banner 事先書面授權和 Banner 提供的完整退貨授權表 (“RMA”)，將不接受任何退貨。請發送電子郵件至 https://www.bannerengineering.com/us/en/forms/contact-us.html 或致電 1-888-3-SENSOR (736767) 聯絡 Banner 的客戶服務索取 RMA 表格。

引用的發貨日期是善意的估計，可能會發生變化。  Banner 保留在引用的發貨日期之前發貨和分期發貨的權利。對於因超出其合理控制範圍的任何原因而導致的任何失敗或延遲履行造成的任何損害，Banner 不承擔任何責任。Banner 可自行決定分配、推遲、延遲或取消因任何此類原因延遲的任何訂單，而無需承擔任何責任。

Banner 將向 Banner 銷售確認書中指明的 Banner 指定設施交付產品 “FCA”（如 INCOTERMS 2020 中所定義）。您應自行承擔費用，負責獲得所有執照和許可，並根據現行法律、規則和法規辦理將產品進口到任何其他國家所需的所有手續。由額外服務（包括裝載、儲存和搬運）產生的任何額外費用將由您支付。產品的所有權以及產品丟失或損壞的風險應在 Banner 向承運人、您或您的指定代理人（以先發生者為準）投標後轉移給您。如果您未在訂單中指定承運人，Banner 可以選擇承運人，但不會因此被視為承擔與裝運相關的任何責任，也不會將承運人解釋為 Banner 的代理人。

您應在產品到達時進行檢查，並在交付後 24 小時內以書面形式通知 Banner 產品不符合規格或損壞的任何索賠。如果在此期間未能發出此類書面通知，將構成 Banner 滿意的發貨以及您對所有產品不可撤銷的接受。儘管有上述規定，對於 Banner 確定在運輸途中發生的產品丟失或損壞，必須向承運人而非 Banner 提出索賠。

一些 Banner 產品具有嵌入式軟體。一些 Banner 產品使用的軟體與這些 Banner 產品分開提供。嵌入產品中或隨產品提供的所有軟體（“Banner 軟體”）均受本條款和任何適用補充條款的約束。在補充條款未授予的範圍內，Banner 特此授予您單一、個人、不可轉授和非排他性的許可，允許您在根據本訂單向您提供的產品中或與其相關的產品中使用 Banner 軟體，僅限於安裝和使用與其相關的特定產品所必需的有限範圍，並僅出於這些目的複製 Banner 軟體。未授予以源代碼形式使用 Banner 軟體的許可。您不得修改、解碼、複製、反彙編、反編譯、解密、逆向工程或以其他方式嘗試派生或存取任何 Banner 軟體的源代碼。除本節規定外，未向您授予任何 Banner 軟體的許可。提供給您的 Banner 軟體的所有更新、修改和增強將被視為 Banner 軟體的一部分，並受本條款的約束。

文件（“Banner 文件”）隨一些 Banner 產品一起提供。隨產品提供的所有 Banner 文件均受本條款和條件的約束。Banner 特此授予您單一、個人、不可轉授和非排他性的許可，允許您使用 Banner 文件，僅限於安裝和使用與其相關的特定產品所必需的有限範圍，並出於這些目的複製 Banner 文件。除本節規定外，未向您授予任何 Banner 文件的許可。提供給您的 Banner 文件的所有更新、修改和增強將被視為 Banner 文件的一部分，並受本條款和條件的約束。您不得移除、刪除、更改或掩蓋 Banner 軟體或文件（包括其任何副本）上或隨之一起提供的任何商標或任何版權、商標、專利或其他知識產權或專有權利通知。

一些 Banner 產品的使用和操作需要未經 Banner 許可或並非由 Banner 提供的軟體。您有責任獲得第三方軟體以及使用產品正常操作所必需的第三方軟體的權利。

產品保固。Banner 向原始購買者保證，其產品自製造之日起十二 (12) 個月內不存在材料和工藝缺陷（由 Banner 的產品製造日期代碼證明）（“有限保固期”）。  對於交付給您時不合格或在有限保固期內發現有缺陷的任何產品，您的唯一補救措施和 Banner 的唯一義務是，由 Banner 自行決定更換不合格產品或向您提供與不合格或缺陷產品購買價格相等的信用額度。

如果您發現產品不合格或有缺陷，您必須在有限保固期內以書面形式通知 Banner，並提供對不合格或缺陷的描述、產品圖片以及由 Banner 提供的已填妥的 Banner 退貨授權表 (“RMA”)。  如果 Banner 確定產品不合格或有缺陷，並且在有限保固期內提出索賠，Banner 將指示您將不合格或缺陷產品連同填妥的 Banner RMA 一起交給 Banner 處置或退還給 Banner。  沒有 Banner 批准的 RMA，將不接受任何產品退貨。  退回的產品必須送到 Banner 的指定設施，費用由客戶承擔。

如果 (i) 由於正常磨損或產品外部原因需要更換，(ii) 產品已被非授權的 Banner 代表更改，(iii) 產品未正確安裝、使用或維護；或 (iii) 在有限保固期滿後要求更換，則不在本有限保固的範圍內，Banner 將沒有義務更換任何產品。

本有限保固是排他性的，並取代所有其他明示或暗示的保固，包括但不限於對適銷性、針對特定用途的適用性、非侵權性的任何保固 ，或者在交易過程、履約過程或商業慣例中產生的任何其他保固 ，所有這些 BANNER 在此明確聲明。 

軟體保固。除非在補充條款中另有規定，否則所有 BANNER 軟體和 BANNER 文件均“按原樣”和“可用狀態”提供給您。BANNER 對 BANNER 軟體或 BANNER 文件不作任何其他明示或暗示的保固或陳述，包括但不限於對適銷性、針對特定用途的適用性、非侵權性的任何保固 ，或者在交易過程、履約過程或商業慣例中產生的任何其他保固 ，所有這些 BANNER 在此明確聲明。

在任何情況下，BANNER 均不對您或任何其他人或實體承擔任何類型的偶然、間接或特殊損害或者利潤或收入損失的責任，無論其原因是什麼，無論是由於任何產品、軟體或文件缺陷，還是由於使用或無法使用產品、軟體或文件而造成，無論是由於合約或保證、法規、侵權、嚴格責任、疏忽或其他原因，以及無論 BANNER 是否已告知此類損失或損害的可能性。在任何情況下，BANNER 對 BANNER 產品或者因本協議引起或與之相關的任何形式的責任都不得超過您根據本協議支付給 BANNER 的索賠產品的總金額。

您將賠償、辯護並保護 Banner 和 Banner 的員工、管理人員、董事和供應商，使其免受因 (i) 疏忽索賠、嚴格責任、產品責任、違反保固（您正確提出的保固索賠除外）或者與您、您的繼任者或受讓人或任何第三方購買的產品有關的其他方面以及 (ii) 您對產品的使用而引起或與之相關的所有損失、成本、損害和費用（包括合理的律師費和訴訟成本）。

除非您在購買產品之前向 Banner 提供了規格、圖紙或您擁有或控制的其他知識產權（“現有知識產權”），以專門為您開發包含您現有知識產權的產品，您承認並同意，在您和 Banner 之間，Banner 是與 Banner 產品相關的所有知識產權的唯一所有者，包括商業秘密、專有技術、版權、商標、服務標記、商業外觀和專利，並且您不會直接或間接做任何事情以維護 Banner 知識產權的利益或主張其任何權利。如果您向 Banner 提交現有知識產權以開發產品，則您在此授予 Banner 為您開發產品所必需的非排他性許可。

“機密資訊”是指任何一方根據本協議披露或以其他方式提供或另一方根據本協議可以存取的所有資訊，接收方知道或應該合理地預期知道這些是另一方專有或保密的資訊。

接收機密資訊的一方同意，未經披露方的明確書面同意，不向任何第三方披露此類機密資訊。  雙方同意嚴格使用機密資訊履行接收方的義務並行使接收方在本協議項下的權利。在本協議有效期內及之後，接收方將採取至少與保護其個人資訊同等重要性但至少合理的謹慎程度，防止向第三方披露機密資訊。  每一方必須在此類命令或程式合理允許的情況下，盡快向另一方提供任何政府、司法或行政命令或程式的通知，以強制披露根據本協議收到的機密資訊。在另一方提出要求後，每一方將及時退回另一方的機密資訊。  作為接收方，每一方應對其任何員工或承包商違反本節規定的接收方義務負責。

如果 (i) 資訊由接收方擁有或在從披露方收到之前就已知曉，而沒有保密義務，(ii) 資訊由接收方獨立開發，未使用披露方的機密資訊，(iii) 資訊是或變得公眾所知，而沒有接收方的過錯，或 (iv) 資訊在不受限制的基礎上是或變得可用於來自披露方以外來源的接收方，則任何一方均無義務對任何資訊保密或避免使用。

除了本協議項下為 Banner 提供的保護和補救措施外，Banner 的專有、商業秘密和機密資訊受《明尼蘇達州統一商業秘密法》、《明尼蘇達州法規》第 325(c) 條等的保護，根據美國《商業秘密保護法》(“DTSA”)，違規行為可能會產生民事和刑事責任。

雙方同意以合乎道德的方式開展業務並遵守所有適用法律，包括但不限於美國《反海外賄賂法》和美國出口管制法律法規。  您同意您不會轉售或轉運產品或有關產品的任何技術資訊：(a) 轉運至任何美國禁運國家或 (b) 轉售給美國財政部特別指定國民名單或美國商務部拒絕人員名單或實體名單上的任何人。

對於由全部或部分超出 Banner 或 Banner 供應商控制的事件造成或引起的本協議項下的任何不履行，Banner 將予以免除且不承擔任何責任，包括但不限於戰爭行為（宣佈與否）、恐怖主義、破壞、叛亂、暴動或其他非暴力反抗行為、事故、火災、爆炸、洪水、風暴或其他天災、流行病、大流行病、政府法規變更導致無法履行或商業上不切實際，勞動力、燃料短缺，原材料、運輸集裝箱或船舶或用於交付產品的其他運輸工具短缺或價格上漲，或在入境口岸延誤，或因 Banner 無法控制的情況或事件而導致的機械、技術或產量故障。

如果另一方嚴重違反本條款且在收到書面違約通知後三十 (30) 天內未糾正違約行為，則任何一方均可向另一方發出書面通知，終止本協議。如果您提出任何類型的破產申請並被宣布破產、資不抵債、為債權人的利益進行轉讓或進入清算或接管階段，Banner 可以隨時全部或部分停止工作、終止訂單或終止與您的任何持續供應或業務，而無需承擔任何責任。在所有情況下，Banner 的權利都是累積性的，不是排他性的，除了它在法律或衡平法中可能擁有的所有其他權利和補救措施之外。任何終止均不得影響任何一方自此類終止生效之日起的任何應計權利或義務，包括 Banner 支付已裝運產品價格的的權利以及 Banner 可能遭受的任何損害。本協議的條款，就其性質而言，將在本協議終止或期滿後繼續有效。

本協議將受美利堅合眾國明尼蘇達州法律管轄並據其解釋，不包括其法律衝突條款，並明確排除《聯合國國際貨物銷售公約》。由本協議或違反本協議而引起或與之相關的所有爭議和索賠，將由美國仲裁協會管理下的明尼蘇達州明尼阿波利斯的仲裁所根據其商業仲裁規則進行裁決。仲裁小組將由三 (3) 名仲裁員組成，他們都具有商業合約和製造方面的經驗。  在仲裁通知送達後十五 (15) 天內，各方應選擇一名仲裁員，由雙方選擇的兩名仲裁員選擇第三名仲裁員。  仲裁員的裁決將在仲裁聽證會結束後三十 (30) 天內以書面形式發出，並應說明裁決所依據的理由。  任何一方均可在任何有管轄權的法院對仲裁中作出的裁決進行判決。

本條款可隨時更改，恕不另行書面通知，由 Banner 自行決定。本條款的任何更改將自 Banner 網站 www.bannerengineering.com 上引用的“最後更新日期”起生效。您在“最後更新日期”之後繼續使用 Banner 網站即表示您接受並同意此類更改。

除非事先獲得 Banner 的書面同意，否則您不得轉讓或以其他方式轉移您在本協議下的權利和義務。通過轉讓本訂單繼承 Banner，或通過合併、法律運作、購買或其他方式繼承 Banner 的資產或業務，Banner 的繼任者將獲得本協議項下 Banner 的所有權益。任何被禁止的轉讓均無效。

如果透過 (i) 掛號信、預付郵資、要求回執或 (ii) 電子郵件發出，則本協議項下允許或要求發出的通知將被視為充分通知。透過郵件發出的通知將在通知發佈之日後的第五 (5) 個工作日生效。透過電子郵件發出的通知將在給出的日期生效。給您的通知將送到您訂單中指定的地址或電子郵件地址。給 Banner 的通知必須送到 Banner Engineering Corp.，收件人：法務部，地址：9714 Tenth Avenue N., Plymouth, Minnesota 55144。

如果本協議的任何部分被認定為非法、無效或失效，其餘部分仍將完全有效。在導致該權利的情況繼續或重複的情況下，如果任何一方未能根據本協議採取任何行動或主張任何權利，將被視為放棄該權利。

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條款最後更新日期：2023 年 10 月 27日