Acuerdo de Servicio

Este Acuerdo de Acceso y Uso de Servicios (este "Acuerdo") es un acuerdo vinculante entre Sensonix, Inc. ("Proveedor") y la entidad identificada en el Formulario de Pedido (incorporado aquí por esta referencia) como el cliente de los Servicios ("Cliente”). En el presente, se puede hacer referencia al Proveedor y al Cliente colectivamente como las "Partes" o individualmente como una "Parte". 

EL PROVEEDOR PROPORCIONA ACCESO A LOS SERVICIOS ÚNICAMENTE EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN ESTE ACUERDO Y EN LA CONDICIÓN DE QUE EL CLIENTE LOS ACEPTE Y CUMPLA. AL HACER CLIC EN EL BOTÓN "ACEPTAR", USTED: (A) ACEPTA ESTE ACUERDO Y ACEPTA QUE EL CLIENTE ESTÁ LEGALMENTE OBLIGADO POR SUS TÉRMINOS; Y (B) USTED TIENE EL DERECHO, EL PODER Y LA AUTORIDAD PARA CELEBRAR ESTE ACUERDO EN NOMBRE DEL CLIENTE Y OBLIGAR AL CLIENTE A SUS TÉRMINOS. SI EL CLIENTE NO ACEPTA LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO, EL PROVEEDOR NO PUEDE NI DEBE PROPORCIONAR ACCESO A LOS SERVICIOS AL CLIENTE Y USTED NO DEBE UTILIZAR LOS SERVICIOS.

CONSIDERANDO que el Proveedor tiene la intención de compilar en una base de datos patentada (la "Base de datos") ciertos datos registrados a través del uso del equipo del Proveedor por parte del Cliente (los "Datos del Cliente"). El Proveedor también ha creado software y herramientas relacionadas para acceder y manipular los Datos del Cliente almacenados en la Base de datos (el "Software"). En conjunto, la Base de Datos y el Software se denominan en este Acuerdo como los "Servicios"; y

CONSIDERANDO que el Cliente desea acceder a los Servicios, y el Proveedor desea brindar acceso al Cliente a los Servicios, sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo;

AHORA, POR LO TANTO, en consideración de los convenios, términos y condiciones mutuos establecidos en el presente, y por otra consideración buena y valiosa, cuyo recibo y suficiencia se reconocen por el presente, las Partes acuerdan lo siguiente:

1. Acceso y Uso.

(a)  Provisión de Acceso. Sujeto y condicionado al pago de Tarifas por parte del Cliente y al cumplimiento de todos los demás términos y condiciones de este Acuerdo, el Proveedor otorga al Cliente un derecho no exclusivo, no sublicenciable e intransferible (excepto en cumplimiento de la Sección 11(f)) durante el Plazo para acceder y utilizar los Servicios únicamente para fines comerciales internos del Cliente (el "Uso permitido"). El Proveedor proporcionará al Cliente las contraseñas y los enlaces o conexiones de red necesarios para permitir que el Cliente acceda a los Servicios. El número total de usuarios y la cantidad de almacenamiento y uso por parte del Cliente no excederá los límites establecidos en el Anexo A, excepto que las Partes acuerden expresamente lo contrario en un escrito separado por las Partes, haciendo referencia a este Acuerdo y sujeto a cualquier ajuste apropiado de la Tarifas pagaderas a continuación.

(b)  Licencia de Documentación. Sujeto a los términos y condiciones contenidos en este Acuerdo, el Proveedor otorga al Cliente una licencia no exclusiva, no sublicenciable, intransferible (excepto en cumplimiento de la Sección 11(f)) para usar la Documentación durante el Plazo únicamente para el Cliente. fines comerciales internos en relación con su uso de los Servicios. "Documentación" se refiere a los manuales de usuario, manuales y guías del Proveedor, si los hubiere, relacionados con los Servicios proporcionados por el Proveedor al Cliente, ya sea electrónicamente o en forma impresa o disponibles en support.sensonix.net.

(c)  Restricciones de Uso. El Cliente no utilizará los Servicios para ningún propósito más allá del alcance del acceso otorgado en este Acuerdo. El Cliente no deberá, en ningún momento, directa o indirectamente: (i) copiar, modificar o crear trabajos derivados de los Servicios o la Documentación, en su totalidad o en parte; (ii) alquilar, arrendar, prestar, vender, licenciar, sublicenciar, ceder, distribuir, publicar, transferir o poner a disposición los Servicios o la Documentación; (iii) realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar, decodificar, adaptar o intentar derivar u obtener acceso a cualquier componente de software de los Servicios, en su totalidad o en parte; (iv) eliminar cualquier aviso de propiedad de los Servicios o la Documentación; o (v) usar los Servicios o la Documentación de cualquier manera o para cualquier propósito que infrinja, se apropie indebidamente o viole cualquier derecho de propiedad intelectual u otro derecho de cualquier persona, o que viole cualquier ley aplicable. Sin perjuicio de las restricciones de uso anteriores, el Cliente no tiene prohibido copiar, publicar o divulgar de otro modo los Datos del Cliente, cualquier compilación de los mismos o los resultados de su manipulación de los Datos del Cliente con los Servicios.

(d) Reserva de Derechos. El Proveedor se reserva todos los derechos no otorgados expresamente al Cliente en este Acuerdo. Excepto por los derechos limitados y las licencias expresamente otorgadas en virtud de este Acuerdo, nada en este Acuerdo otorga, por implicación, renuncia, impedimento legal o de otro modo, al Cliente o a un tercero, ningún derecho de propiedad intelectual u otro derecho, título o interés en o para los Servicios, la Documentación o cualquier otra propiedad intelectual del Proveedor.

(e) Suspensión. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, el Proveedor puede suspender el acceso del Cliente a cualquier parte o a todos los Servicios si: (i) el Proveedor determina razonablemente que (A) existe una amenaza o un ataque a cualquiera de la propiedad intelectual del Proveedor; (B) el uso de los Servicios por parte del Cliente interrumpe o representa un riesgo de seguridad para el Proveedor o para cualquier otro cliente o proveedor del Proveedor; (C) el Cliente está utilizando los Servicios para actividades fraudulentas o ilegales; (D) sujeto a la ley aplicable, el Cliente ha dejado de continuar su negocio en el curso normal, ha realizado una cesión en beneficio de los acreedores o una disposición similar de sus activos, o ha sido objeto de cualquier quiebra, reorganización, liquidación, disolución o procedimiento similar; o (E) la ley aplicable prohíbe la prestación de los Servicios al Cliente por parte del Proveedor; (ii) cualquier proveedor del Proveedor ha suspendido o rescindido el acceso o el uso del Proveedor de servicios o productos de terceros necesarios para permitir que el Cliente acceda a los Servicios; o (iii) el Cliente no paga cualquier monto adeudado en virtud del presente, y tal incumplimiento continúa más de treinta (30) días después de la entrega del Proveedor de la notificación por escrito al respecto. El Proveedor no será responsable de ningún daño, responsabilidad, pérdida (incluida la pérdida de Datos del Cliente u otros datos o ganancias) o cualquier otra consecuencia en la que el Cliente pueda incurrir como resultado de la suspensión de los Servicios.

(f) Estadísticas Agregadas y Otros Análisis. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, el Proveedor puede monitorear el uso de los Servicios por parte del Cliente y recopilar y compilar estadísticas agregadas y realizar otros análisis al respecto. Entre el Proveedor y el Cliente, todos los derechos, títulos e intereses en las estadísticas agregadas y los resultados de los análisis del Proveedor, y todos los derechos de propiedad intelectual correspondientes, pertenecen y son retenidos únicamente por el Proveedor. El Cliente reconoce que el Proveedor puede compilar estadísticas agregadas y realizar otros análisis basados en la entrada de datos del Cliente en los Servicios. El Cliente acepta que el Proveedor puede hacer que las estadísticas agregadas y otros resultados de los análisis del Proveedor estén disponibles públicamente y utilizarlos en la medida y de cualquier manera permitida por la ley aplicable.

2. Responsabilidades del Cliente.

(a) General. El Cliente es el único responsable de: (i) todo acceso y uso de los Servicios y la Documentación, directa o indirectamente, ya sea que dicho acceso o uso esté permitido por o en violación de este Acuerdo, e incluidos todos los resultados obtenidos y todas las conclusiones , decisiones y acciones o inacciones basadas en dicho acceso o uso; (ii) todos los Datos del Cliente, incluido su contenido y uso; (iii) toda la información, instrucciones y materiales proporcionados por o en nombre del Cliente en relación con los Servicios; (iv) todos los sistemas del Cliente con los que accede a los Servicios, incluida la seguridad y el uso de los mismos; y (v) la seguridad y el uso de las credenciales de acceso del Cliente, incluidos los nombres de usuario de seguridad, contraseñas, licencias o claves de seguridad, tokens de seguridad, PIN u otros códigos de seguridad, métodos, tecnologías o dispositivos utilizados, solos o en combinación, para verificar la identidad de un individuo o Datos del Cliente o sistema del Cliente o para acceder a los Servicios. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Cliente es el único responsable de todos los actos y omisiones de sus usuarios, y cualquier acto u omisión por parte de un usuario que constituiría un incumplimiento de este Acuerdo si lo hiciera el Cliente se considerará un incumplimiento de este Acuerdo por Cliente.

(b) Productos de Terceros. El Proveedor puede poner ocasionalmente a disposición del Cliente productos de terceros. A los efectos de este Acuerdo, dichos productos de terceros están sujetos a sus propios términos y condiciones y al flujo aplicable a través de las disposiciones mencionadas en el Anexo A, si corresponde. Si el Cliente no acepta cumplir con los términos aplicables para dichos productos de terceros, entonces el Cliente no debe usar dichos productos de terceros.

3. Niveles de Servicio, Modificaciones y Asistencia.

(a) Niveles de Servicio. Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, el Proveedor hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar los Servicios. Sin embargo, el Proveedor no hace ninguna representación o garantía con respecto al tiempo de actividad o la disponibilidad de los Servicios.

(b) Modificaciones. El Proveedor se reserva el derecho de modificar, mejorar o cambiar el diseño o la función de los Servicios sin asumir ninguna obligación o responsabilidad relacionada con los mismos o con cualquier producto o servicio proporcionado anteriormente.

(c) Apoyo. Este Acuerdo no da derecho al Cliente a ningún soporte para los Servicios.

4. Tarifas y Pago.

(a) Tarifas. El Cliente pagará al Proveedor las tarifas ("Tarifas") establecidas en el Anexo A sin compensación ni deducción. El Cliente deberá realizar todos los pagos a continuación en dólares estadounidenses en la fecha de vencimiento establecida en el Anexo A o antes. Si el Cliente no realiza ningún pago a su vencimiento, además de todos los demás recursos que puedan estar disponibles: (i) El Proveedor puede cobrar intereses sobre el monto vencido a una tasa del 1.5% mensual calculada diariamente y capitalizada mensualmente o, si es menor, la tasa más alta permitida por la ley aplicable; (ii) el Cliente deberá reembolsar al Proveedor todos los costos incurridos por el Proveedor en el cobro de pagos o intereses atrasados, incluidos los honorarios de abogados, los costos judiciales y los honorarios de la agencia de cobro; y (iii) si el Cliente no paga las tarifas a su vencimiento y dicho incumplimiento continúa durante los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito, el Proveedor puede suspender los Servicios en su totalidad o en parte, o rescindir este Acuerdo, sin incurrir en ninguna obligación o responsabilidad al Cliente o a cualquier otra persona en razón de dicha suspensión o rescisión.

(b) Impuestos. Todas las Tarifas y otros montos pagaderos por el Cliente en virtud de este Acuerdo no incluyen impuestos ni evaluaciones similares. El Cliente es responsable de todos los impuestos sobre las ventas, el uso y el consumo, y cualquier otro impuesto, arancel y cargo similar de cualquier tipo impuesto por cualquier autoridad reguladora o gubernamental federal, estatal o local sobre cualquier monto pagadero por el Cliente en virtud del presente, que no sean impuestos impuestos sobre Ingresos del proveedor.

5. Información Confidencial.

(a) Información Confidencial. De vez en cuando durante el Plazo, cualquiera de las Partes puede divulgar o poner a disposición de la otra Parte información sobre sus asuntos comerciales, productos, propiedad intelectual confidencial, secretos comerciales, información confidencial de terceros y otra información confidencial o patentada, ya sea oralmente o en forma escrita, electrónica u otra forma o medio, y esté o no marcado, designado o identificado de otra manera como "confidencial" (colectivamente, "Información confidencial"). Sin limitar lo anterior, a los efectos de este Acuerdo, los Servicios y la Documentación se considerarán Información confidencial del Proveedor. La información confidencial no incluye información que, en el momento de la divulgación: (i) sea de dominio público; (ii) conocida por la Parte receptora en el momento de la divulgación; (iii) obtenidos legítimamente por la Parte receptora de forma no confidencial de un tercero; o (iv) desarrollado independientemente por la Parte receptora. La Parte receptora no divulgará la Información confidencial de la Parte reveladora a ninguna persona o entidad, excepto a los empleados de la Parte receptora que tengan la necesidad de conocer la Información confidencial para que la Parte receptora ejerza sus derechos o cumpla con sus obligaciones en virtud del presente. No obstante lo anterior, cada Parte puede divulgar Información confidencial en la medida limitada requerida para cumplir con la orden de un tribunal u otro organismo gubernamental, o según sea necesario para cumplir con la ley aplicable, siempre que la Parte que hace la divulgación de conformidad con el orden deberá haber notificado primero por escrito a la otra Parte y haber hecho un esfuerzo razonable para obtener una orden de protección; o para establecer los derechos de una Parte en virtud de este Acuerdo, incluso para realizar las presentaciones judiciales requeridas. Las obligaciones de no divulgación de cada Parte con respecto a la Información Confidencial son efectivas a partir de la Fecha de Entrada en Vigor y vencerán dos (2) años después de la fecha de la primera divulgación a la Parte receptora; siempre que, sin embargo, con respecto a cualquier Información confidencial que constituya un secreto comercial (según lo determine la ley aplicable), tales obligaciones de no divulgación sobrevivirán a la rescisión o vencimiento de este Acuerdo mientras dicha Información confidencial permanezca sujeta a secreto comercial. protección bajo la ley aplicable.

6. Titularidad de la Propiedad Intelectual.

(a) Propiedad Intelectual del Proveedor. El Cliente reconoce que, entre el Cliente y el Proveedor, el Proveedor posee todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, sobre los Servicios, la Documentación y otra propiedad intelectual del Proveedor y, con respecto a cualquier producto de terceros, los proveedores de terceros aplicables poseen todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, en y para los productos de terceros. El Cliente reconoce además que: (a) el Software es una compilación original protegida por las leyes de derechos de autor de los Estados Unidos; (b) el Proveedor ha dedicado recursos sustanciales para escribir, recopilar, compilar y administrar la Base de datos; y (c) los Servicios constituyen secretos comerciales del Proveedor. El Cliente reconoce y acepta que se considerará un incumplimiento sustancial por parte del Cliente en virtud de este Acuerdo si el Cliente impugna cualquiera de los derechos, títulos o intereses del Proveedor en los Servicios en cualquier parte del mundo.

(b) Propiedad Intelectual del Cliente. El Proveedor reconoce que, entre el Proveedor y el Cliente, el Cliente posee todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, sobre los Datos del Cliente subyacentes. Por el presente, el Cliente otorga al Proveedor una licencia mundial no exclusiva, libre de regalías, para reproducir, distribuir y usar y mostrar de otro modo los Datos del Cliente y realizar todos los actos con respecto a los Datos del Cliente que sean necesarios para que el Proveedor proporcione los Servicios a Cliente. Por la presente, el Cliente también otorga al Proveedor una licencia mundial no exclusiva, perpetua, irrevocable, libre de regalías para reproducir, distribuir, modificar y, de otro modo, usar y mostrar los Datos del Cliente incorporados en las estadísticas agregadas u otros resultados de los análisis realizados por el Proveedor.

7. Renuncia de Garantías. LOS SERVICIOS Y LA DOCUMENTACIÓN, Y LOS PRODUCTOS DE TERCEROS, SI LOS HAY, SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y EL PROVEEDOR Y CUALQUIER TERCERO RESPECTIVO RENUNCIA A TODA GARANTÍA, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO MODO. EL PROVEEDOR Y CUALQUIER TERCERO RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, TÍTULO Y NO INFRACCIÓN, Y TODAS LAS GARANTÍAS DERIVADAS DEL CURSO DE NEGOCIACIÓN, USO O PRÁCTICAS COMERCIALES, O CONFIANZA. EL PROVEEDOR NO GARANTIZA DE NINGÚN TIPO QUE LOS SERVICIOS Y LA DOCUMENTACIÓN, O CUALQUIER SERVICIO, PRODUCTO O RESULTADO DE SU USO, CUMPLIRÁN CON LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, FUNCIONARÁN SIN INTERRUPCIONES, LOGRARÁN CUALQUIER RESULTADO PREVISTO, SERÁN COMPATIBLES O FUNCIONARÁN CON CUALQUIER SOFTWARE , SISTEMA U OTROS SERVICIOS, O SER SEGURO, PRECISO, COMPLETO, LIBRE DE CÓDIGO DAÑINO O LIBRE DE ERRORES.

8. Limitación de Responsabilidad. EN NINGÚN CASO EL PROVEEDOR SERÁ RESPONSABLE BAJO O EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO BAJO CUALQUIER TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA Y DE OTRO MODO, POR CUALQUIER (a) CONSECUENCIA, INCIDENTAL, INDIRECTA, EJEMPLAR , DAÑOS ESPECIALES, MEJORADOS O PUNITIVOS, (b) AUMENTO DE LOS COSTOS, DISMINUCIÓN DEL VALOR O PÉRDIDA DE NEGOCIOS, PRODUCCIÓN, INGRESOS O BENEFICIOS, (c) PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO O REPUTACIÓN, (d) USO, IMPOSIBILIDAD DE USO, PÉRDIDA, INTERRUPCIÓN, RETRASO O RECUPERACIÓN DE CUALQUIER CLIENTE U OTROS DATOS O VIOLACIÓN DE CLIENTES U OTROS DATOS O LA BASE DE DATOS O LA SEGURIDAD DEL SISTEMA, O (e) EL COSTO DE LOS BIENES O SERVICIOS DE REEMPLAZO, EN CADA CASO INDEPENDIENTEMENTE DE SI EL PROVEEDOR FUE ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES PÉRDIDAS O LOS DAÑOS O DICHAS PÉRDIDAS O DAÑOS FUERON PREVISIBLES DE OTRO MODO. CON RESPECTO A LAS JURISDICCIONES QUE PUEDEN NO PERMITIR LA EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD, PERO PUEDEN PERMITIR QUE LA RESPONSABILIDAD SEA LIMITADA EN ALGUNOS CASOS, LA RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR SE LIMITARÁ A CIEN DÓLARES ($100.00).

9. Indemnización. El Cliente indemnizará, eximirá de responsabilidad y, a elección del Proveedor, defenderá al Proveedor de y contra cualquier pérdida, daño, responsabilidad o costo (incluidos los honorarios de abogados) ("Pérdidas") que resulten de cualquier reclamo, demanda, acción o procedimiento ("Reclamo de Terceros") basado en: (i) negligencia o mala conducta intencional del Cliente; o (ii) el uso de los Servicios o la Documentación de una manera no autorizada por este Acuerdo, siempre que el Cliente no pueda resolver ningún Reclamo de terceros contra el Proveedor a menos que dicho acuerdo libere por completo y para siempre al Proveedor de toda responsabilidad con respecto a dicho Tercero. Reclamo y a menos que el Proveedor consienta en dicho acuerdo, y además, siempre que el Proveedor tenga el derecho, a su elección, de defenderse contra cualquier Reclamo de terceros o de participar en la defensa del mismo por un abogado de su propia elección.

10. Plazo y Terminación.

(a) Plazo. El plazo inicial de este Acuerdo comienza en la Fecha de entrada en vigencia y, a menos que se rescinda antes de conformidad con cualquiera de las disposiciones expresas del Acuerdo, continuará vigente durante doce meses (el "Plazo Inicial"). Este Acuerdo se renovará automáticamente por un período adicional de doce meses, a menos que se rescinda antes de conformidad con las disposiciones expresas de este Acuerdo o cualquiera de las Partes notifique por escrito a la otra Parte que no lo renovará al menos treinta (30) días antes de la expiración del período vigente en ese momento. plazo (cada uno un “Plazo de Renovación” y junto con el Plazo Inicial, el “Plazo”).

(b) Terminación.

(i) El Proveedor puede rescindir este Acuerdo, con vigencia mediante notificación por escrito al Cliente, si el Cliente: (A) no paga cualquier monto a su vencimiento en virtud del presente, y dicha falla continúa más de treinta (30) días después de la entrega de la notificación por escrito por parte del Proveedor; o (B) incumple cualquiera de sus otras obligaciones en virtud de este Acuerdo;

(ii) El Cliente puede rescindir este Acuerdo, con efecto mediante notificación por escrito al Proveedor, en cualquier momento, siempre que, sin embargo, el Cliente no tenga derecho a ningún reembolso de las Tarifas pagadas anteriormente.

(c) Efecto de Vencimiento o Terminación. Al vencimiento o rescisión anticipada de este Acuerdo, el Cliente suspenderá inmediatamente el uso de los Servicios y la propiedad intelectual del Proveedor y, sin limitar las obligaciones del Cliente en virtud de la Sección 5, el Cliente eliminará, destruirá o devolverá todas las copias de la Documentación y la otra propiedad intelectual del Proveedor. Para ser claros, este cese de uso y destrucción o obligación de devolución con respecto a los Servicios y la Documentación no impide que el Cliente siga usando los Datos del cliente o que copie, publique o divulgue de otro modo los Datos del cliente, cualquier compilación de los mismos, o los resultados de su manipulación previa de los Datos del Cliente con los Servicios antes de la expiración o terminación del presente. El Proveedor no cooperará ni brindará ningún otro tipo de asistencia al Cliente en la copia o la transición de los Datos del Cliente después del vencimiento o la rescisión de este Acuerdo y, además, dentro de los treinta (30) días posteriores a dicho vencimiento o rescisión, el Proveedor puede eliminar los Datos del Cliente de la Base de Datos. Además, ningún vencimiento o rescisión afectará la obligación del Cliente de pagar todas las Tarifas que puedan haber vencido antes de dicho vencimiento o rescisión, ni dará derecho al Cliente a ningún reembolso de las Tarifas pagadas anteriormente.

(d) Supervivencia. Cualquier derecho, obligación o desempeño requerido de las Partes en este Acuerdo que, por sus términos expresos o naturaleza y contexto, tienen la intención de sobrevivir a la rescisión o vencimiento de este Acuerdo, sobrevivirá a dicha rescisión o vencimiento.

11. Varios.

(a) Acuerdo Completo. Este Acuerdo, junto con cualquier otro documento incorporado aquí por referencia y todos los Anexos relacionados, constituye el acuerdo único y completo de las Partes con respecto al objeto de este Acuerdo y reemplaza todos los entendimientos, acuerdos y representaciones y garantías anteriores y contemporáneos. tanto escritos como orales, con respecto a dicha materia. En caso de cualquier inconsistencia entre las declaraciones hechas en el cuerpo de este Acuerdo, los Anexos relacionados y cualquier otro documento incorporado aquí por referencia, el siguiente orden de precedencia rige: (i) primero, este Acuerdo, excluyendo sus Anexos; (ii) segundo, los Anexos de este Acuerdo a partir de la Fecha Efectiva; y (iii) tercero, cualquier otro documento incorporado aquí como referencia.

(b) Avisos. Todos los avisos, solicitudes, consentimientos, reclamos, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud del presente (cada uno, un "Aviso") deben hacerse por escrito y dirigirse a las Partes a las direcciones establecidas en el Formulario de pedido (o a cualquier otra dirección que puede ser designado por la Parte que da la Notificación de vez en cuando de acuerdo con esta Sección). Las Partes entregarán los Avisos mediante entrega personal, mensajería nocturna reconocida a nivel nacional (con todas las tarifas prepagas), fax o correo electrónico (con confirmación de la transmisión) o correo certificado o registrado (en cada caso, se solicitará acuse de recibo, franqueo prepago). Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, un Aviso es efectivo solo: (i) al recibirlo la Parte receptora, y (ii) si la Parte que da el Aviso ha cumplido con los requisitos de esta Sección.

(c) Enmienda y Modificación; Exención. Ninguna enmienda o modificación de este Acuerdo es efectiva a menos que sea por escrito y esté firmada por un representante autorizado de cada Parte. Ninguna renuncia de cualquiera de las Partes a cualquiera de las disposiciones del presente será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por la Parte que renuncia. Salvo que se establezca lo contrario en este Acuerdo, (i) la falta de ejercicio o la demora en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio que surja de este Acuerdo operará o se interpretará como una renuncia al mismo y (ii) ningún el ejercicio parcial de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio en virtud del presente impedirá cualquier otro ejercicio o ejercicio adicional del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, poder o privilegio.

(d) Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo es inválida, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición de este Acuerdo ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción. Tras la determinación de que cualquier término u otra disposición es inválida, ilegal o inaplicable, las Partes del presente negociarán de buena fe para modificar este Acuerdo a fin de lograr la intención original de las Partes lo más cerca posible de una manera mutuamente aceptable para que las transacciones contempladas en el presente se consuman como se contemplaron originalmente en la mayor medida posible.

(e) Ley Aplicable; Sumisión a la Jurisdicción. Este Acuerdo se rige e interpreta de acuerdo con las leyes internas del Estado de Minnesota sin dar efecto a ninguna elección o conflicto de disposiciones legales o reglas que requieran o permitan la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción que no sean las del Estado de Minnesota. Cualquier juicio, acción o procedimiento legal que surja de o esté relacionado con este Acuerdo o los derechos o licencias otorgados en virtud del mismo se iniciará exclusivamente en los tribunales federales o estatales ubicados en el Estado de Minnesota, en cada caso ubicado en la ciudad de Minneapolis y Condado de Hennepin, y cada Parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier juicio, acción o procedimiento.

(f)Asignación. El Cliente no podrá ceder ni transferir ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente, en cada caso, ya sea de forma voluntaria, involuntaria, por ministerio de la ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor. Cualquier supuesta cesión, transferencia o delegación en violación de esta Sección es nula y sin efecto. Ninguna cesión, transferencia o delegación permitida liberará a la Parte cedente o delegante de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente. Este Acuerdo es vinculante y redunda en beneficio de las Partes del presente y sus respectivos sucesores permitidos y cesionarios permitidos, si los hubiere.

(g) Regulación de Exportaciones. Los Servicios y la Documentación pueden estar sujetos a las leyes de control de exportaciones de EE. UU., incluida la Ley de Administración de Exportaciones de EE. UU. y sus reglamentaciones asociadas. El Cliente no podrá, directa o indirectamente, exportar, reexportar o liberar los Servicios o la Documentación a, ni hacer que los Servicios o la Documentación sean accesibles desde ninguna jurisdicción o país donde la exportación, reexportación o liberación esté prohibida por ley, regla o reglamento. El Cliente deberá cumplir con todas las leyes, regulaciones y normas federales aplicables, y completar todos los compromisos requeridos (incluida la obtención de cualquier licencia de exportación necesaria u otra aprobación gubernamental), antes de exportar, reexportar, liberar o poner a disposición los Servicios o la Documentación. Fuera de los Estados Unidos.

(h) Compensación Equitativa. El Cliente reconoce y acepta que un incumplimiento o amenaza de incumplimiento por su parte de cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Sección 1(c) o la Sección 5 causaría al Proveedor un daño irreparable por el cual los daños monetarios no serían un remedio adecuado y acepta que, en caso de tal incumplimiento o amenaza de incumplimiento, el Proveedor tendrá derecho a una reparación equitativa, incluida una orden de restricción, una medida cautelar, un cumplimiento específico y cualquier otra reparación que pueda estar disponible en cualquier tribunal, sin ningún requisito de pagar una fianza u otra garantía, o probar daños reales o que los daños monetarios no son un remedio adecuado. Dichos recursos no son exclusivos y se suman a todos los demás recursos que puedan estar disponibles por ley, en equidad o de otra manera.